Företagsförvärv och integrationsprocessens betydelse

De vanligaste orsakerna till att företagsförvärv inte når sin fulla potential

Ofta beräknas förväntade synergieffekter avseende omsättning och kostnadsbesparingar. Utöver andra vanliga orsaker till att ett förvärv går fel, som en för hög köpeskilling eller strategiska missbedömningar, är det inte ovanligt att synergieffekterna helt enkelt överskattas.

Vidare kan problem uppstå relaterade till hur bolagens olika kulturer passar ihop, t.ex. konflikter vid integrering av ledningsgrupper och nyckelpersoner som lämnar det förvärvade bolaget.

Integrationssvårigheter kan också leda till att viktiga kunder förloras.

En annan utmaning är att inte hitta rätt balans mellan att, å ena sidan, lämna det förvärvade bolaget fritt att fortsätta sin verksamhet och, å andra sidan, helt integrera de nyförvärvade tillgångarna.

Om allvarliga risker inte flaggas vid due diligence (d.v.s. företagsbesiktning i samband med förvärvet), kan det givetvis också leda till förluster.

Grundlig due diligence hjälper

Möjligheterna att lyckas med ett förvärv ökar genom en högkvalitativ due diligence som, förutom att påvisa eventuella brister i målbolaget före köpet, beaktar också integrationsrisker. Utöver vanlig finansiell, skattemässig och legal due diligence, kan det beroende på målbolaget och köparens behov även vara viktigt att täcka andra områden, t.ex. HR, teknisk, kommersiell och operationell due diligence, där integrationsriskerna kan vara betydande.

En tydlig trend inom företagsförvärv är ett ökat fokus på miljö, socialt ansvar och bolagsstyrning, även kallat ESG. Utvecklingen inom hållbarhetslagstiftningen går fort och ESG faller många gånger under legal due diligence, som kan identifiera både risker och fördelar gällande målbolagets ESG-status.

Vikten av struktur, planering och kommunikation

Alltför ofta är de som framhåller positiva synergieffekter och stordriftsfördelar inte de som sedan ansvarar för att realisera dessa. Att så långt som möjligt på respektive område allokera samma personer för varje fas av transaktionen och integrationen efter tillträdet kan ge fördelar. Exempelvis kan en jurist som granskar avtal vid due diligence effektivt hantera också nödvändiga avtalsåtgärder längre fram i processen, såsom information, samtycken, omförhandlingar, tillägg och uppsägningar, särskilt om sådana åtgärder dokumenteras som en del av due diligence.

För att nå synergi och långsiktig lönsamhet, är det inte ovanligt att investering krävs i resurser som stödjer köparbolagets ledningsgrupp och andra viktiga funktioner, t.ex. bolagsjuristen. Därmed skapas bra förutsättningar för en väl genomförd integration. Ledningen får inte bli så distraherad att dess uppmärksamhet helt tas bort från företagets dagliga verksamhet, inklusive kommunikation med kunder och partners.

Fokus bör läggas på öppen och tydlig kommunikation. Osäkerhet bland både anställda och kunder kan förstöra mycket värde. Dåliga nyheter är ofta bättre än inga nyheter alls. Chefer måste vara beredda att svara på frågor som ”Vad innebär detta för mig?” redan innan det slutgiltiga svaret är känt. Att tidigt i processen analysera och ta fram en plan för harmonisering av anställningsvillkor och personalförmåner, i nära samarbete med bolagsjuristen för att säkerställa att det arbetsrättsliga regelverket efterföljs, är därför många gånger viktigt för stabilitet och trygghet. Bolag som kommunicerar snabbt och ofta under hela processen kan behålla sitt fokus bättre och minska risken för att nyckelpersoner i målbolaget lämnar.

Projektledning och checklistor

Ingen företagsintegration är den andra lik, men normalt krävs åtgärder från avdelningar som personal, juridik, ekonomi, marknad och kommunikation, IT, sälj och produktion. Vid större integrationer behövs ofta en temporär och övergripande projektledningsfunktion (Integration Management Office, IMO), som koordinerar, balanserar och prioriterar de olika avdelningarnas insatser enligt checklistor knutna till en tidslinje utgående från tillträdesdagen.

Komplexiteten kring integration av olika IT-system ska inte underskattas. Vi har sett flera exempel på att detta tar tid och påverkar också andra delar av integrationen, särskilt om tillgången till kvalificerade IT-resurser är begränsad. Ett typiskt fall är orderhanteringssystem.

En integrationschecklista för en bolagsjurist kan, som ett avslutande exempel, innefatta:

• Bolagshandlingar/-struktur

• Fullmakter

• Registrering av immateriella tillgångar

• Regelefterlevnad (inte minst på dataskyddsområdet, men också t.ex. visselblåsarlagen och konkurrensrätt, samt givetvis ESG generellt)

• Avtalsomförhandlingar/-tillägg/-uppsägningar (både avseende kunder och leverantörer)

• Allmänna villkor

• Anställningsavtal

• Incitamentsprogram

• Försäkringar 

Även om en bolagsjurist har huvudansvaret för dessa områden, krävs i många fall att flera olika avdelningar samarbetar för att inhämta godkännanden från köparbolagets ledning, kommunicera, utbilda och implementera. Att utse någon som har huvudansvaret för hela integrationsprojektet, följer upp leveranser enligt plan från respektive funktion, eskalerar frågor när det behövs och regelbundet samlar representanter från alla inblandade avdelningar för avstämningar och informationsutbyte är därför avgörande för en lyckad process.

Kanske Benjamin Franklin sammanfattar vad som krävs bäst:

”If you fail to plan, you are planning to fail.”

Om Fondias M&A-tjänster

Fondias engagerade transaktions- och finansieringsgrupp hjälper dig hela vägen med team som både arbetar gränslöst mellan våra verksamhetsländer och med experter inom samtliga affärsjuridiska områden. Flera av våra jurister har jobbat både som konsulter och som bolagsjurister, med stor erfarenhet av bl.a. företagsintegrationer, och förstår därför vikten av affärsförståelse, pragmatisk och balanserad riskbedömning, proaktiva lösningar, förtroendeskapande förhandlingar samt tydlig och effektiv kommunikation.

Ta gärna kontakt med oss. Vi finns i Stockholm, Göteborg och Malmö!